公司的股权转让

2012-12-18

例一、张股东是XXX有限公司的股东,他只想退出,他的股金能退出来吗?
依据《公司法》第36条规定:公司成立后,股东不得抽逃出资。由此看,张股东只能转让其持有的股权,不能退出XXX有限公司的股金。有人会想不通,钱是我拿出来,我不想做股东,我为什么不可以拿走我的钱?你也必须把我在你公司入股的股金退还给我。

附带解释:
1、《公司法》第3条第一款规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。法人财产权:是公司从成立到解散,享有的对股东投资的占有、使用、收益和处分的权力。而股东只享有股权。法人财产的独立性,决定了"公司成立后,股东不得抽逃出资"。例二、承前例,XXX公司股东外有个李老板想买张股东的股权,所出价格也合适;其公司的王股东想全部吃进其股权,这样他就可以控股了;但还有一位黄股东也想买。这张股东该怎么办?

依据《公司法》第72条规定:张股东如想对股东外的李老板转让股权,应书面通知其他股东征求同意。其他股东过半数同意,或其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复,或股东外的购买者所出价钱,想购买的股东不接受的,他就可以转让了。王股东和黄股东的优先购买权是建立在与股东外的购买者同等条件的基础上。如果他们接受不了这个价格,又反对向股东外的人转让,这个反对无效,视为同意转让。如王股东和黄股东都想购买,应协商确定各自的购买比例;协商不成,按照转让时各自的出资比例购买。

附《公司法》72条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

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